隨著工業和信息化部等12部委下發關于促進重點行業兼并重組的指導意見，鋼鐵等行業洗牌已經箭在弦上。目前，海外并購也作為中國企業“走出去”的重要形式之一，正在呈現總量不斷擴大的趨勢。

針對重點行業兼并重組，今年兩會期間，民建中央便帶來了一份關于大力發展并購基金促進產業結構調整與升級的提案。而對于海外并購，全國政協委員、中國機械工業集團有限公司黨委書記徐念沙也提出了相關建議。

以并購基金助推產業升級

民建中央提案指出，隨著經濟增長下行壓力和產能相對過剩的矛盾加劇，經濟持續發展和資源環境制約的矛盾突出，我國多數行業正面臨著產業結構調整與升級的嚴峻挑戰。加之當前企業上市融資困難，私募基金籌資與退出雙雙不暢，實體經濟無法得到充足的資金支持，從而難以完成產業升級發展。通過設立并購基金開展并購重組是推動產業升級的有效市場手段，對提升行業集中度，優化產業布局，推動經濟高質量增長具有重要作用。

目前，我國并購基金尚處于起步階段，還存在許多制約其發展的突出問題，這主要表現在：并購基金可使用的資金來源有限；并購基金買賣公司的渠道不暢通；并購交易管制較多；并購重組審批流程較長；并購市場環境不完善等。

基于上述現狀，民建中央從資金來源、買賣渠道、交易管制、審批流程、市場環境、法律法規等諸多方面提出了具體建議：

一要拓寬并購基金資金來源。允許為并購非公開發行高收益債券，尤其是推出用于杠桿收購的無擔保高收益并購債券等融資工具；加強杠桿融資，賣方融資等混合型融資工具在并購中的運用，資本市場全面放開債轉股限制等。

二要暢通并購基金買賣渠道。推行并購重組的市場化改革，允許并購雙方進行溢價和折價交易，換股發行價格采取市場化定價方法，在上市公司與非上市公司并購重組中，對非上市資產允許以市場法進行估值。

三要解除對并購交易的管制。允許并購基金既能參與一級市場公司的并購重組，也能在二級市場通過集中競價的方式收購股份。

四要簡化并購重組的審批流程。通過法規的不斷完善和審批流程的進一步簡化，確定市場化的并購重組審批模式，在市場化定價、協商定價的并購重組中，縮短并購融資工具的審批時間，降低過橋融資成本。

五要改善并購市場環境，包括提高證券市場的有效性，推出更多的市場化工具，以及完善促進并購的稅收政策，簡化免稅并購申報程序等。

六要完善并購重組的法律法規。盡快推出《上市公司監督管理條例》，制定吸收合并、分立、分拆、回購的管理辦法等。

以海外技術并購實現“后發趕超”

普華永道發布的最新報告顯示，2012年中國企業海外并購總量達到652億美元，創歷史新高。德勤研究報告披露，去年前三季度，我國裝備制造企業海外并購交易金額占據我國制造業海外并購交易總額的45%，而海外并購已經成為全球金融危機后我國裝備制造業海外拓展的主要方式，并購發起方也從大型國有企業拓展到民營裝備制造企業。

徐念沙委員認為，目前我國企業的國際化經營正值初級階段，未來幾年仍然處于戰略機遇期，海外并購將保持擴大態勢，因此，進一步支持國內企業通過海外并購引進先進技術具有必要性和可行性。

首先，我國在先進技術方面存在較大差距。改革開放以來，我國企業自主創新能力獲得大幅提升，但與發達國家相比依然存在較大差距。以裝備制造業為例，盡管我國是世界上機床產量最大的國家，但高檔數控機床大量依賴進口，尤其是與高檔數控機床配套的數控系統、功能部件嚴重受制于人；發電設備、高壓輸變電設備、工程機械等主機產品的產量和水平雖已居世界前列，但許多專用材料和關鍵零部件仍然不能自主生產和供應。尤為令人不安的是，雖然我國企業的生產能力巨大，但新產品和新技術的研發能力嚴重不足，無法支撐企業持續升級需要。若要縮小差距，實現“后發趕超”，除了自主創新，并購擁有更先進技術的海外企業不失為一條捷徑。

其次，海外市場存在通過并購引進先進技術的機會。金融危機爆發以來，大量企業經營陷入困境。這些企業急于重組出售，資產價格下降，為我國企業海外并購提供了難得機遇。根據德國私募基金SBC-AG的預測，2012年至2016年，僅德國就將有超過11萬家中小企業需要尋找買家。而我國企業經過多年市場經濟的歷練，部分優秀企業在綜合實力、管理能力和對國際市場的了解方面明顯提升，基本具備通過海外并購加快提升自己實力的能力。

在徐念沙委員看來，目前我國企業在海外并購過程中遇到的困難主要來自四個方面：一些國內企業之間惡性競爭、不守規則、擾亂市場的情況，增加了企業并購成本；引進先進技術的海外并購項目缺乏資金支持，資金成本高，投資回收期長；引進先進技術的海外并購在知識產權獲取、技術消化吸收等方面存在不足；對并購對象所在國法律和商務環境以及工會地位等了解不深，跨國經營管理人才缺乏，并購風險防范不夠到位。

為進一步有效支持企業通過海外并購引進先進技術，提高自主創新能力，徐念沙委員提出了幾點建議：

加強項目協調。重點支持那些在某一領域擁有獨到關鍵核心技術的企業并購項目。重點支持國內有明顯比較優勢、有成熟經驗、對海外項目有掌控能力的企業以引進先進技術為主要目的的海外并購，降低并購成本。

提供更多相關服務。政府有關部門、行業組織應及時提供海外投資環境等方面的公共信息，實