1．收購永乾機電，進入工業(yè)機器人行業(yè)公司擬通過向特定對象非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買永乾機電100%的股權(quán)。永乾機電資產(chǎn)交易價格為5.26億元，增值率546.43%。

2．交易方式：發(fā)行股份、支付現(xiàn)金雙結(jié)合，同時公司實際控制人現(xiàn)金參與增發(fā)公司擬通過發(fā)行股份、支付現(xiàn)金兩種方式向交易對方支付交易對價。其中，直接支付現(xiàn)金7888萬元；向永乾機電原股東蔡劍虹等11名交易對方發(fā)行股份3999.28萬股，本次發(fā)行股份價格為每股11.18元。

同時，公司擬向特定對象黃明松（公司實際控制人）非公開發(fā)行股份1565.30萬股，發(fā)行價格11.18元/股，募集配套資金17500萬元，黃明松將以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行的A股股票。其中，7888萬元將用于支付收購永乾機電股權(quán)的現(xiàn)金對價款；9612萬元用于對永乾機電進行增資，以補充永乾機電的營運資金。

3．利潤補償協(xié)議：四年實現(xiàn)凈利潤2.34億元，資產(chǎn)溢價雖高仍不算貴永乾機電2013-2016年實際凈利潤數(shù)分別不低于4350萬元、5220萬元、6264萬元、7517萬元。

如永乾機電2014-2016年累計完成實際凈利潤數(shù)在22563萬元（含本數(shù)）至24503萬元（不含本數(shù)）之間，則標的資產(chǎn)的交易價格調(diào)整為5.76億元；如永乾機電2014-2016年三年累計完成實際凈利潤數(shù)達到24503萬元以上（含本數(shù)），則標的資產(chǎn)的交易價格調(diào)整為6.01億元。交易對價的增加部分，由科大智能以現(xiàn)金方式支付給除中比基金以外的永乾機電在本次交易前的股東。

4．機器人行業(yè)需求處于上升初期，過去幾年永乾機電高速增長。

4.1永乾機電—國內(nèi)領(lǐng)先的機器人生產(chǎn)制造企業(yè)永乾機電是一家專業(yè)從事工業(yè)生產(chǎn)智能化綜合解決方案的設(shè)計、產(chǎn)品研制、系統(tǒng)實施與技術(shù)服務(wù)的企業(yè)，產(chǎn)品包括智能移載系統(tǒng)、智能輸送系統(tǒng)、智能裝配系統(tǒng)與智能倉儲系統(tǒng)等，是國內(nèi)為數(shù)不多的能夠提供定制化工業(yè)生產(chǎn)智能化綜合解決方案的企業(yè)之一，是我國浮動移載機械手領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)，其在工業(yè)生產(chǎn)機器人應(yīng)用方面處于國內(nèi)先進水平。

永乾機電已成功為客戶設(shè)計定制上千種不同規(guī)格，多達上萬個不同類型工業(yè)生產(chǎn)智能化產(chǎn)品，形成二十多個系列數(shù)千種不同的定制化產(chǎn)品，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于汽車行業(yè)、電力行業(yè)、軍工行業(yè)、機械設(shè)備、節(jié)能環(huán)保、電子信息等行業(yè)。

4.2機器人行業(yè)正處于上升初期根據(jù)國際機器人工業(yè)聯(lián)合會最新數(shù)據(jù)，2011年新增機器人達到16.6萬多臺，同比增長38%；其中中國工業(yè)機器人的銷售量為2.2萬多臺，同比增長51%。同時，該聯(lián)合會預(yù)測：2014年中國將成為全球最大工業(yè)機器人市場，銷量為3.5萬部，市場規(guī)模將超過50億元，由此帶動系統(tǒng)集成、配套等上下游產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值規(guī)模為400-600億元左右。

4.3永乾機電在汽車市場份額名列前茅，過去兩年收入高速增長根據(jù)IFR的統(tǒng)計分析，2010年全球?qū)�工業(yè)機器人需求最多的是汽車產(chǎn)業(yè)，占比為27.27%；電子電氣制造行業(yè)的占比達到22.82%；其次是橡膠塑料工業(yè)和金屬制品，占比分別為8.71%和3.62%。永乾機電浮動移載機械手在國內(nèi)汽車等領(lǐng)域市場占有率處于國內(nèi)前列。

近幾年永乾機電業(yè)務(wù)發(fā)展較好，2012-2013年營業(yè)收入增長率均在60%左右。2014年營業(yè)收入增長目標為30.87%，鑒于機器人行業(yè)需求旺盛、以及公司的行業(yè)地位，我們預(yù)計超過目標的可能性較大。

5．盈利預(yù)測與投資建議備考盈利表中預(yù)測2013-2014年歸屬于母公司凈利潤分別為5105.93萬元、6261.87萬元，扣除永乾機電，預(yù)計公司本部實現(xiàn)歸屬母公司凈利潤分別為604.27萬元、1066.61萬元，同比分別增長-78.88%、76.51%，凈利潤率僅2.94%、4.43%。

公司對于本部的預(yù)測過于保守，主要原因有二：（1）公司本次交易擬購買永乾機電100%股權(quán)形成非同一控制下企業(yè)合并，在公司合并資產(chǎn)負債表將形成一定金額的商譽，預(yù)計1000萬元左右，將在2013-2014年內(nèi)全部折完。（2）公司對于未來幾年配電網(wǎng)投資預(yù)期保守。

2011年配電網(wǎng)總投資1245億元左右，根據(jù)國家電網(wǎng)規(guī)劃，未來五年配電網(wǎng)總投資超過6000億元，預(yù)計2013-2015年配電網(wǎng)投資復(fù)合增長率15%以上，其中配電網(wǎng)自動化投資復(fù)合增長率50%以上。但2013年配電網(wǎng)投資下降30%以上，我們預(yù)計2014年配網(wǎng)投資反彈幅度將超過30%。公司主營產(chǎn)品之一為配電網(wǎng)自動化，配電網(wǎng)投資加快將促進公司主營業(yè)務(wù)較快增長。

我們保守預(yù)計公司2013-2015年凈利潤分別同比增長81.56%、31.14%、34.45%，每股收益分別達到0.32元、0.42元、0.56元。其中，本部業(yè)務(wù)EPS分別實現(xiàn)0.04元、0.10元、0.16元，機器人業(yè)務(wù)EPS分別實現(xiàn)0.28元、0.32元、0.40元。公司業(yè)績?nèi)杂谐�預(yù)期可能。

根據(jù)同比公司估值情況，給予配電網(wǎng)業(yè)務(wù)2014年25倍市盈率、機器人2014年45倍市盈率，公司合理估值為16.90元，維持“增持”的投資評級。

6．主要不確定因素。配電網(wǎng)自動化投資低于預(yù)期的風(fēng)險，非公開增發(fā)不通過的風(fēng)險。